HyGear, de specialist in waterstofproductie en -levering op locatie in Arnhem, Nederland, heeft vandaag aangekondigd dat zijn aandeelhouders een definitieve overeenkomst hebben gesloten voor de overname van het bedrijf door Xebec Adsorption Inc. (TSXV: XBC), een wereldwijde leverancier van schone energieoplossingen uit Montreal, Canada. De nieuwe combinatie betekent zowel de lancering van Xebec’s waterstofstrategie als de mijlpaal voor de volgende fase in de groeiplannen van HyGear.
Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen alle uitgegeven en uitstaande aandelen van HyGear’s moedermaatschappij, Green Vision Holding (‘HyGear’) worden overgedragen aan Xebec Europe, een volledige dochteronderneming van Xebec Adsorption Inc. (‘Xebec’, tegen een tegen een vergoeding van € 82 miljoen. De aandeelhouders van HyGear zullen € 42 miljoen in contanten ontvangen bij afsluiting en het saldo in gewone aandelen Xebec tegen de gewogen gemiddelde handelsprijs gedurende de laatste 15 dagen voorafgaand aan 8 december 2020, welke aandelen zullen worden genoteerd op de TSX Venture Exchange in Toronto, Canada De overname zal naar verwachting op of rond 30 december 2020 worden afgerond (de “Acquisities sluiten”) en is onderhevig aan goedkeuring door de regelgevende instanties en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.
De combinatie van het hernieuwbare aardgas van Xebec en de waterstofgeneratietechnologieën van HyGear creëren een levensvatbaar, geloofwaardig, concurrerend en direct beschikbaar aanbod van groene waterstof. Bovendien zullen de gecombineerde bedrijven een essentieel pad creëren tussen verschillende geografische gebieden en markten en zullen ze aanzienlijke product- en verkoopsynergieën kunnen realiseren en creëren. HyGear wordt een integraal onderdeel van Xebec Europe en het hoofdkantoor blijft in Arnhem, Nederland.
Nieuwe fase in groei.
“Onze bedrijven zijn zeer complementair, wat ons een strategische positie in de waterstofeconomie plaatst. Samen met Xebec zal HyGear in staat zijn om verdere groei te versnellen en kansen te creëren voor onze klanten, zakenpartners en personeel wereldwijd, ”aldus Marinus van Driel, CEO van HyGear. “We hebben ons bedrijf ontwikkeld met een zeer gemotiveerde groep medewerkers en de voortdurende steun van Oost NL en een loyale investeerdersbasis, door onze aandeelbewijzen te verhandelen op de NPEX-beurzen. We zijn Oost NL dankbaar voor het verstrekken van financiering in verschillende rondes, het versterken van de operationele executiekracht en het bouwen van solide bestuursstructuren. Dit heeft de basis gelegd voor onze volgende stappen samen met Xebec. ”
Na afsluiting zal Marinus van Driel, CEO van HyGear, worden benoemd tot President van Xebec Europe en zal hij lid worden van het wereldwijde leiderschapsteam van Xebec Adsorption Inc.
“Uiteindelijk denken we dat waterstof de dominante gas- en energiedrager van de toekomst wordt. HyGear heeft eerst een groeiend en winstgevend bedrijf kunnen opbouwen.
verkopen aan industriële klanten en vervolgens dezelfde technologie gebruiken om oplossingen te leveren aan de opkomende waterstoftankindustrie ”, aldus Kurt Sorschak, voorzitter, CEO en president van Xebec Adsorption Inc.“ De technologieën van HyGear kunnen worden gebruikt in hernieuwbaar aardgas. en waterstofinstallaties en we zien waarde in de cross-selling van deze oplossingen door onze servicebedrijven in Noord-Amerika en ons gecombineerde klantenbestand. ”
Illustratie: Hygear
In de tussenliggende periode tussen ondertekening en afronding van de transactie, zullen de aandelen van HyGear (“Depository Receipts”) genoteerd blijven en verhandeld worden op de NPEX-beurzen. Bij sluiting wordt verwacht dat de handel zal stoppen en kort daarna zullen de certificaten van aandelen worden geschrapt en verrekend. Gedetailleerde informatie over de laatste handelsdatum en de afwikkeling van de Certificaten van Aandelen zal te zijner tijd worden gepubliceerd. De gewone aandelen Xebec die aan de publieke investeerders van HyGear worden toegewezen, zijn onderworpen aan een lock-up periode van 4 maanden, terwijl de twee grootaandeelhouders van HyGear, SDi Technology Ventures en Oost NL (East Netherlands Development Agency), onderworpen zijn aan een lock-up periode van 15 maanden. up-periode waarin de lock-up vanaf 6 maanden na sluiting geleidelijk wordt opgeheven.
Thema: Hoe wordt een bedrijf duurzaam en winstgevend? Lees Link magazine digitaal
Aangezien de transactie betrekking heeft op het volledige aandelenkapitaal van HyGear, resulteert de afronding van de transactie in een wanbetaling onder de voorwaarden die van toepassing zijn op elk van de obligaties uitgegeven door HyGear (de “Obligaties”). Als gevolg van een dergelijk verzuim is het de obligatiehouders toegestaan om, rechtstreeks en naar eigen goeddunken, vervroegde terugbetaling van de Obligaties te eisen. De warrants uitgegeven in verband met bepaalde obligaties zullen door HyGear worden ingetrokken, zulks in overeenstemming met de toepasselijke voorwaarden. De obligatiehouders zullen over het bovenstaande ook afzonderlijk worden geïnformeerd.
