VDL Groep gaat een openbaar bod uitbrengen op alle uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van Neways Electronics International van € 13,00 per aandeel Neways, betaalbaar in contanten (cum dividend). Dit bod vertegenwoordigt een ‘aanzienlijke premie’ van 19,3% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Neways op 29 april 2021 (de laatste handelsdag voor de eerste bekendmaking van het overleg tussen VDL en Neways over een openbaar bod) en een ‘zeer significante premie’ van 38,9% over de 3-maands VWAP per die datum. VDL geeft aan ‘vastbesloten te zijn om voorwaarts te gaan met het verder ontwikkelen van zijn competenties op het gebied van mechanica, elektronica en software’: ‘Een combinatie met Neways is hierbij voor alle betrokkenen de beste optie’, aldus de industriële groep in een persverklaring. ‘Een combinatie met VDL creëert strategische mogelijkheden en groeikansen voor Neways, de medewerkers van Neways en andere betrokkenen.’
Van de aandeelhouders buiten VDL heeft de meerderheid zich reeds bereid verklaard om hun aandelen aan te bieden voor de biedprijs (samen met VDL circa 70% van de aandelen). VDL geeft met het openbaar bod ook de resterende circa 30% van de aandeelhouders van Neways de mogelijkheid om op het openbaar bod in te gaan. Intentie van VDL blijft om met het bestuur en de raad van commissarissen van Neways een constructieve dialoog te hebben over de beoogde transactie, zo laat het Eindhovense familiebedrijf weten.
Klanten willen partijen van ‘significante omvang’
‘VDL steunt Neways sinds 1995 als zeer betrokken aandeelhouder. In toenemende mate is het succes met klanten van zowel VDL, als Neways, bepaald door de samenwerking tussen multi-disciplinaire teams op het gebied van mechanica, elektronica en software. Hierbij zijn klanten nadrukkelijk op zoek naar partijen van significante omvang die eveneens alle competenties in huis hebben en deze gecombineerd kunnen aanbieden’, zo schetst VDL de strategische afwegingen.
Eerder bleek een verhoging van de biedprijs naar € 13,00 per aandeel, de steun van ten minste 68,70% van de aandeelhouders voor een bod op die biedprijs alsook positieve reacties van diverse sleutelklanten niet te leiden tot overeenstemming over ‘fairness van de hoogte van de biedprijs’. Een standpunt waarvan VDL met verbazing heeft kennisgenomen. VDL blijft er echter van overtuigd dat een combinatie van Neways met VDL aanzienlijke voordelen biedt voor alle betrokkenen en de beste route voorwaarts is voor Neways en haar stakeholders. Daarom gaat VDL alsnog een openbaar bod uitbrengen op alle aandelen in het kapitaal van Neways. ‘Daarmee krijgen ook de resterende 31,30% van de aandeelhouders van Neways de mogelijkheid om hun belang voor een – naar overtuiging van VDL – zeer aantrekkelijke prijs te verkopen.’
Het VDL-bod vertegenwoordigt:
een premie van 19,3% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel op 29 april 2021 (zijnde de laatste handelsdag voor de eerste bekendmaking van het overleg tussen VDL en Neways over een indicatief voorstel van € 12,50 per aandeel);
een premie van 38,9% ten opzichte van de volume gewogen gemiddelde prijs (volume weighted average price ofwel “VWAP”) over een periode van 3 maanden voorafgaand aan 29 april 2021;
een premie van 47,7% ten opzichte van de volume gewogen gemiddelde prijs (VWAP) over een periode van 6 maanden voorafgaand aan 29 april 2021; en
een premie van 55,9% ten opzichte van de volume gewogen gemiddelde prijs (VWAP) over een periode van 12 maanden voorafgaand aan 29 april 2021.
Het VDL-bod zal onderhevig zijn aan de gebruikelijke uitbrengings- en gestanddoeningsvoorwaarden voor een transactie van deze aard, waaronder mede (niet uitsluitend) begrepen het verkrijgen van de benodigde mededingingsrechtelijke en andere reguliere goedkeuringen en het zich niet voordoen van gebeurtenissen die een materieel nadelig effect zouden hebben op Neways. Gestanddoening van het VDL-bod zal niet onderhevig zijn aan een minimum aanmeldingspercentage zodat VDL voornemens is om gestand te doen bij ieder aanmeldingspercentage. ‘Echter, onze doelstelling blijft onverkort om alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Neways te verwerven.’
VDL geeft aan in een financieel gezonde positie te verkeren en te beschikken over voldoende middelen om het VDL-bod te financieren.
Reactie Neways kort
Neways Electronics International geeft in een kort statement aan dat ‘zij via de media kennis heeft genomen van het persbericht dat VDL Groep naar de media heeft verzonden’. ‘Verdere mededelingen zullen worden gedaan als daar aanleiding toe is.’
