Afgelopen najaar nam VDL Groep de familiebedrijven tbp electronics en Jansen Poultry Equipment over. Het zetten van de handtekeningen markeerde voor de twee dga’s het einde van een lang opvolgingstraject dat eindigde met de keuze voor een ‘strategische koper’ en niet voor private equity. Een gesprek met de twee mannen en hun VDL-onderhandelingspartners. Over de invloed van klanten, het bepalen van de waarde, het ontstaan van vertrouwen en over emotie. ‘Soms bekruipt je dan het gevoel van: “Ik hád geen problemen en nu heb ik er ineens talloze. Laat maar!”’
Willem van der Leegte. Photo: Bart van Overbeeke
– ‘De grote klanten namen geen enkel risico.’
– ‘Geld dat rendement zoekt, is er genoeg in de markt.’
– ‘Je bent geneigd qua prijs wat aan de hoge kant te gaan zitten.’
– ‘De klik tussen de nieuwe directeur en de ondernemer is van groot belang.’
– ‘Behoud van de werkgelegenheid in Nederland is een doel op zich.’
Zoeken naar de balans tussen ratio en emotie
Als Willem van der Leegte de twee ondernemers ziet zitten, door het glas van de grote vergaderruimte op de directievloer van het VDL-hoofdkantoor in Eindhoven, komt hij meteen even binnen voor een praatje met Ab Jansen en Ton Plooy. ‘Na het eerste bezoek bij tbp’, verhaalt hij, ‘zei mijn vader: “Hier hoeven we toch niet lang over na te denken.” Corona bracht voor ons in eerste instantie veel onzekerheid, dus heeft het allemaal veel langer geduurd. Maar het is toch gelukt!’, exclameert de VDL-president-directeur over de twee overnames. In oktober vorig jaar werd Jansen Poultry Equipment aan VDL Groep toegevoegd, in december volgde het EMS-bedrijf tbp electronics.
Handtekeningen gezet
Waarop Van der Leegte weer afscheid neemt en zijn stoel beschikbaar komt voor Rolf-Jan Zweep, directielid en de dealmaker van VDL. Die zal ‘tien minuten’ later aanschuiven om een gesprek met een mogelijke volgende overnamekandidaat ‘op een goede manier te kunnen afronden’. De deal stemt hem zonder meer tevreden, vertelt Plooy intussen, maar het uitstel was vervelend. ‘Als het proces zo lang duurt, met grote tussenpozen, moet elke deelnemer aan de besprekingen iedere keer weer alle uitgangsposities scherp op het netvlies krijgen. Intussen verandert de markt, veranderen de cijfers. Dus in december vorig jaar heb ik gesteld: “Het moet nú gebeuren, anders is er wéér een nieuwe accountantsverklaring nodig en zijn we zo weer een halfjaar verder.” Op 23 december, twee dagen voor de kerst, zijn de handtekeningen gezet.’
Ruim de tijd nemen
Voor Plooy betekende het de afronding van een opvolgingsproces waarmee hij reeds vijf jaar eerder gestart was. Een lang traject, maar het is uiterst belangrijk ruim de tijd te nemen voor de verkoop van het bedrijf waar je als ondernemer decennia lang je ziel en zaligheid in gestopt hebt, benadrukt hij. ‘Voordat je het in de verkoop doet, moet je zorgen voor een goed managementteam, zorgen dat de voorraad op orde is, dat het onroerend goed en het bedrijf – activiteiten, mensen en middelen – in aparte bv’s zitten en dat er geen tantes of ooms zijn die nog op kosten van de zaak tanken.’ Jansen heeft iets korter de tijd genomen, maar onderstreept het belang van een goede voorbereiding, onder meer om onroerend goed en bedrijf goed van elkaar te scheiden, voordat je het aanbiedt. ‘Het bedrijf heb ik aan VDL verkocht, maar het onroerend goed verhuren we. Zodat ik dat kan nalaten.’
Vier bullets
Onderdeel van die voorbereiding is het opstellen van de voorwaarden waaronder het bedrijf van de hand mag gaan. Plooy werkte met een kort lijstje met vier bullet points: de nieuwe eigenaar moest verder willen met de huidige klanten, het zittend personeel moest kunnen aanblijven, het onroerend goed moest worden overgenomen en de prijs moest goed zijn. ‘Ja, in die volgorde van prioriteit. Het klantenbestand heb ik over een periode van dertig jaar zorgvuldig opgebouwd. Die wilde ik niet opzadelen met een nieuwe eigenaar met misschien andere plannen dan hen net zo goed te bedienen als ik altijd gedaan heb.’
Paul Mencke Foto: Bart van Overbeeke
Klant wil duidelijkheid
De grote partijen in dat klantenbestand – bedrijven als ASML, Philips én VDL – zijn voor de industrialisatie en productie van hun printed circuit board assemblies in belangrijke mate afhankelijk van de capaciteit van tbp. Die namen dan ook geen enkel risico, zo maakt Plooy duidelijk. ‘Vanaf het moment dat ik 65 werd (hij is nu 71, red.) werd het steeds als het belangrijkste punt op de agenda van meetings gezet: “Aan wie draag je het over?” Om zo snel mogelijk duidelijk te krijgen of tbp de belangrijke, betrouwbare capaciteitsleverancier zou blijven die het altijd was geweest.’
Die opstelling van klanten sloot in zee gaan met private equity eigenlijk al vrijwel meteen uit. ‘Je kunt kopers opdelen in drie categorieën’, duidt Paul Mencke van Govers Accountants & Adviseurs, de vierde gesprekspartner aan tafel en degene die VDL als extern adviseur bij de twee overnames heeft bijgestaan: ‘Interne kopers – in geval van een management buy-out, strategische kopers en financiële kopers. Private equity behoort tot die laatste categorie. Die zijn in staat hoge bedragen op tafel te leggen. Zeker nu, want geld dat rendement zoekt, is er genoeg in de markt. Maar dat is ook het enige wat deze partijen interesseert: rendement maken door het bedrijf binnen vijf tot zeven jaar tegen een hogere prijs weer te verkopen.’
Zelf geen geld
‘Ik heb ze aan tafel gehad en was steeds snel klaar’, vertelt Plooy. ‘Ze noemen in eerste instantie een hoge prijs. Maar dan blijkt al snel dat ze dat geld zelf niet hebben, dat ze daar een investeerder bij moeten gaan zoeken. Je zit dan wel met de overnemende partij aan tafel, maar niet met degene die in feite uiteindelijk de eigenaar wordt. Wat die met de onderneming van plan is, blijft dus vaag. Gaat die het van de hand doen aan een grote multinationale corporate die jouw bedrijf alleen nog maar intern laat toeleveren? Of verkast die binnen de kortste keren de hele boel naar China? In beide gevallen zijn mijn opdrachtgevers een betrouwbare leverancier kwijt. En in het laatste geval onze medewerkers hun baan.’
Strategische uitgangspunten
Voor Jansen Poultry, oem’er van pluimveesystemen, was de bemoeienis van de klantenbasis minder groot, maar verder zijn er veel gelijkenissen, schetst Ab Jansen. Bij het zoeken naar een overnemende partij had hij geen lijstje met bullets, maar ‘vijf strategische uitgangspunten’ die hij ook altijd als ondernemer als leidraad gebruikte: de klant is koning, zorg dat je winst maakt, innoveer je producten zodat je je blijft onderscheiden, automatiseer je processen zodat je niet te duur wordt en respecteer de dealer. ‘Wij verkopen onze systemen ook rechtstreeks aan de grote pluimveehouders wereldwijd, maar de meeste omzet boeken we via dealers. Ik heb mijn verkopers altijd op het hart gedrukt die dealers niet te omzeilen.’
‘Het waarderen van een bedrijf is geen wetenschap’
Waarmee hij dus niet wil zeggen dat die dealers in het verkoopproces een vergelijkbare rol hebben gespeeld als de sleutelklanten van tbp. ‘De invloed van klanten’, verduidelijkt Mencke, ‘is voor een capaciteitsleverancier, zeker als die ook nog eens meeontwikkelt zoals tbp dat doet, veel groter dan voor een oem’er als Jansen, met een veel groter aantal kleinere klanten en met dealers die veel minder afhankelijk van hem zijn.’ Evengoed kaartten deze dealers, ook vanaf het moment dat Jansen de leeftijd van 65 bereikte, het onderwerp ‘Wat als jij stopt met werken?’ graag bij hem aan.
Geruchtenstromen
In zijn zoektocht naar een antwoord op die vraag was ook Jansen snel klaar met private equity: ‘Ik vroeg ze naar hun plannen met mijn bedrijf. “Wij willen het over vier, vijf jaar weer verkopen.” “Dan zijn we nu uitgepraat”, zei ik ze dan.’ Meer diepgang kregen de gesprekken met strategische kopers, die in het te overnemen bedrijf een goede aanvulling op hun bestaande bedrijfsactiviteiten zagen. Er volgden in de loop van een aantal jaren met verschillende van die partijen serieuze gesprekken. Tot deals kwam het niet. Evengoed waren de onderhandelingen vaak voeding voor geruchtenstromen op beurzen waar de stand-bemensing indruk wilde maken met een heus nieuwtje, ondanks de non-disclosure afspraken met Jansen.
Geert Jakobs, ceo van VDL ETG,
Waardebepaling
Aan die onrust is dus in oktober vorig jaar – na de nodige coronavertraging – een eind gekomen met het tekenen van de overnamecontracten met VDL. Een belangrijk feit in die documenten is vanzelfsprekend het overnamebedrag. Het daarover eens worden was bepaald niet de enige uitdaging, maar toch wel een belangrijke, zo maken de heren aan tafel duidelijk. Bij het bepalen van de vraag- c.q. biedprijs zijn beide partijen niet over één nacht ijs gegaan. Jansen huurde daarvoor Syntacc Corporate Finance in, tbp electronics nam Rembrandt Fusies & Overnames in de arm. VDL deed voor het boekenonderzoek (financial due diligence) een beroep op Paul Mencke. Voor de beoordeling van de bedrijven op marktpositie, cultuur en technologie zette VDL voorts eigen mensen in met veel kennis van de markt van de overnamekandidaat. Voor tbp werd een beroep gedaan op Geert Jakobs, ceo van VDL ETG, voor Jansen werd Brian van Hooff betrokken, toen directeur VDL Agrotech, inmiddels de nieuwe directeur van Jansen. Hoe dan ook blijft waardebepaling een subjectief proces, stelt Mencke: ‘Wetenschappers hebben wel acht verschillende berekeningsmethoden ontwikkeld, maar allemaal komen ze tot een andere uitkomst. Het waarderen van een bedrijf is geen wetenschap.’
Vertrouwen
Dus komt het voor een belangrijk deel toch aan, aldus de inmiddels aangeschoven Rolf-Jan Zweep, ‘op het vertrouwen dat ontstaat in de gesprekken met de ondernemers en tijdens de bezoeken aan de bedrijven. De allereerste indruk bij de receptiebalie is zeker belangrijk. Het eerste bezoek weegt heel zwaar. Ik kan daarin niet een specifiek moment aangeven, waardoor ik het ineens zie zitten of niet. Er moet in die twee uur die zo’n bezoek vaak duurt een congruent beeld ontstaan van de ondernemer en het bedrijf. Dat je de kwaliteit van de bedrijfsvoering die de ondernemer in zijn verhaal schetst, herkent als je later rondloopt over de werkvloer, als je kijkt naar de machines, naar de medewerkers en hoe ze met elkaar omgaan.’ Op basis daarvan beslist dealmaker Zweep of hij een aankoop steunt. Zo ja, dan vormt hij in feite ‘de ambassadeur’ voor de kandidaat in het directieteam van VDL Groep.
Spiegel
In het proces dat dan volgt, krijgt de verkopende directeur een spiegel voorgehouden, bevestigt Plooy. ‘Je weet als geen ander wat alles gekost heeft. Welke investeringen bijvoorbeeld je machines gevergd hebben. Natuurlijk, je weet dat er zoiets als afschrijving bestaat. “Maar ze zijn toch altijd, op basis van dure servicecontracten, goed onderhouden”, redeneer je dan.’ ‘Of je zit al jaren met een incourante voorraad’, illustreert Jansen. ‘Zelf heb je de overtuiging dat je die nog wel een keer van de hand kan doen. Dus ben je geneigd qua prijs wat aan de hoge kant te gaan zitten.’ Dan is het de taak van de adviseurs om die spiegel voor te houden en tot een reëlere vraagprijs te komen.
Emotie
Belangrijk is dat de ondernemers in kwestie de detailonderhandelingen aan de adviseurs overlaten. ‘Ik weet zeker’, stelt Plooy op basis van zijn ervaringen met eerdere geïnteresseerden, ‘dat wanneer ik bij alle besprekingen met VDL aanwezig was geweest, ik op een gegeven moment de stekker eruit getrokken zou hebben. Want daarbij gaat het niet alleen over geld, maar ook over afspraken over het personeel, over de opdrachtgevers, over milieukwesties… Dan bekruipt je het gevoel van: “Ik hád geen problemen en nu heb ik er ineens talloze. Laat maar!”’
Zweep: ‘Bij de verkoop van een bedrijf waar de ondernemer tientallen jaren al zijn energie in gestopt heeft, komt altijd emotie kijken. Voor ons is het daarom van groot belang dat we een nieuwe directeur vinden met wie die ondernemer een klik heeft. Aan wie hij zijn bedrijf durft toe te vertrouwen. Die hij in aanloop naar dat moment als coach het ondernemerschap wil leren, iets wat je niet uit een boekje kunt halen. In Ab en Ton hebben Brian en Joost (van Haperen, red.) de beste coaches; betere zijn niet te vinden.’
Lees Link magazine digitaal of vraag een exemplaar op: mireille.vanginkel@linkmagazine.nl’
Terugblik
Post-closing terugblikkend is Zweep heel tevreden met de twee overnames. ‘Al onze verwachtingen zijn tot nog toe bewaarheid geworden.’ Tevredenheid die ook valt te beluisteren bij Jansen en Plooy. De laatste heeft daarvoor nog een VDL-specifieke reden: ‘Binnen VDL heeft elk bedrijf zijn eigen resultaatverantwoordelijkheid. VDL is een belangrijke opdrachtgever van tbp, maar de tbp-directeur bepaalt hoe en aan welke klant hij zijn capaciteit toebedeelt. De directeur heeft dus alle vrijheid om alle opdrachtgevers zo goed mogelijk te bedienen.’
Nog geen afscheid
Mede daarom hebben klanten geen reden te vertrekken en blijft – ‘dat is een doel op zich’ – de werkgelegenheid bij tbp – en evengoed bij Jansen – in Nederland behouden. Dat is een ‘houdbaar doel’, ook in de steeds verder rationaliserende mondiale industrie, stelt Zweep. ‘Mits onze bedrijven blijven investeren in innovatie en automatisering. Deze twee bedrijven doen dat volop.’
De industriële werknemer in Nederland hoeft zich momenteel ‘elke dag weer minder zorgen te maken over zijn baan’, constateert Plooy tot slot: ‘China wordt elke dag duurder. Boven op de kwaliteit, de lagere transportkosten en de kortere levertijden is dat elke dag meer reden zaken te blijven doen met ons.’
‘Met ons’ dus. De deal is definitief gesloten, maar het afscheid van de onderneming is nog niet aan de orde.
